|
亚通精工(603190):2024年第一次临时股东大会会议资料
| 时间：2024年09月18日 18:21:55 中财网 |
烟台亚通精工机械股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二零二四年九月
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 1
2024年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................... 3
议案一： 《关于2024年半年度利润分配预案的议案》 ................................................ 5 议案二： 《关于将部分募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》 .................................................................................................................................................... 6
2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、 公司证券部负责会议召开的有关具体事宜。
二、 公司董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、 参加公司2024年第一次临时股东大会的股东（代表）须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续。参会股东（代表）须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝不符合条件人士入场。股东（代表）依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序。
四、 股东需要在股东大会上提问的，应在出席会议登记日（2024年9月26日）向公司登记时一并提供相关问题。每一股东提问不超过2次，每次提问一般不超过3分钟，全部问答的时间控制在30分钟之内，由主持人视会议的具体情况合理安排股东发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、 本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。现场投票为记名投票，选择现场投票错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、 本次股东大会共审议2项议案，全部需要对中小投资者单独计票。
八、 未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、 公司聘请上海市锦天城律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、 为保持会场安静，请将移动电话调至静音状态。
烟台亚通精工机械股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年9月27日星期五下午15:00
网络投票时间：2024年9月27日星期五
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：公司会议室（山东省烟台市莱州市经济开发区玉海街6898号） 表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
参会人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2024年9月24日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
议程及安排：
（一）股东及参会人员签到、入场；
（二）主持人宣布股东大会开始，向大会报告出席现场会议的股东及股东授权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情况；
（三）推举计票人、监票人（两名股东代表、一名见证律师、一名监事代表）； （四）宣读并审议以下议案：
非累积投票议案：
1、《关于2024年半年度利润分配预案的议案》
2、《关于将部分募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》
(五) 股东就议案进行发言、提问、答疑；
(六) 对上述议案进行审议并投票表决；
(七) 对现场投票进行计票、监票；
(八) 中场休会，合并现场投票和网络投票的统计结果；
(九) 主持人宣布投票结果；
(十) 主持人宣读股东大会决议；
(十一) 见证律师对本次股东大会发表见证意见；
(十二) 主持人宣布本次股东大会结束。
议案一： 《关于2024年半年度利润分配预案的议案》
各位股东：
公司拟在2024年进行中期分红，具体内容如下：
公司2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为79,435,386.16元。母公司 2024年半年度实现净利润为 47,006,313.02元，加上年初未分配利润100,218,196.19元，扣除2024年发放的股利48,000,000.00元，母公司上半年可供股东分配的利润为99,224,509.21元。
此次预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2024年中期分红的利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2024年7月31日，公司总股本 12,000万股，以此计算合计拟派发现金红利 720.00万元（含税），占公司2024年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为9.06%。剩余未分配利润滚存至下期，本次利润分配不送红股也不以资本公积金转增股本。
如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二： 《关于将部分募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》
各位股东：
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“上海研发中心建设项目”于2024年6月底结项，公司拟将该项募集资金投资项目的节余募集资金5,091,809.90元及应付未付质保金22,800.00元，合计5,114,609.90元（该金额为截止2024年6月末余额）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台亚通精工机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2726号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价为 29.09元，应募集资金总额为人民币87,270.00万元，根据有关规定扣除承销和保荐费用6,000.00万元后，实际募集资金金额为81,270.00万元。该募集资金已于2023年2月14日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]100Z0004号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。另扣除其他与发行权益性证券直接相关的费用2,835.19万元后，公司本次募集资金净额为78,434.81万元。
（二）募投项目基本情况
上述募集资金将用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 莱州生产基地建设项目 | 56,990.00 | 42,434.81 |
| 2 | 上海研发中心建设项目 | 6,225.00 | 6,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合 计 | 93,215.00 | 78,434.81 |
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2023年2月1日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行（以下简称“浦发银行烟台分行”）和东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在浦发银行烟台分行开设募集资金专项账户（账号：14650078801600001222）。
2023年2月1日，本公司与招商银行股份有限公司烟台分行（以下简称“招商银行烟台分行1”）和东吴证券签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行烟台分行1开设募集资金专项账户（账号：535902021310999）。
2023年2月1日，本公司与兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“兴业银行烟台分行”）和东吴证券签署《募集资金三方监管协议》，在兴业银行烟台分行开设募集资金专项账户（账号：378050100100089672）。
2023年8月10日，本公司及本公司子公司莱州亚通重型装备有限公司与招商银行股份有限公司烟台分行（以下简称“招商银行烟台分行2”）和东吴证券签署《募集资金四方监管协议》，在招商银行烟台分行 2开设募集资金专项账户（账号：535902418710101）。
上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，截至2024年6月30日，协议各方均按照募集资金存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
截至2024年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行账号 | 初始存放金额 |
| 14650078801600001222 | 200,000,000.00 |
| 535902021310999 | 551,700,000.00 |
| 378050100100089672 | 60,000,000.00 |
| 535902418710101 | 1,000,000.00 |
| 812,700,000.00 |
三、募投项目实施进展及资金节余情况
截止 2024年 6月底，“上海研发中心建设项目”已经达到预定可使用状态，募集资金专用账户余额包括：节余金额为 5,091,809.90元以及应付未付质保金22,800.00元，共计5,114,609.90元。
募集资金节余的主要原因包括：公司在项目进行过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；募集资金存放期间产生部分利息收入。
四、本次节余募集资金后续使用计划
鉴于“上海研发中心建设项目”已经结项，为提高资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金 5,091,809.90元及应付未付质保金22,800.00元，合计5,114,609.90元永久性补充公司流动资金。公司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。
上述募集资金账户余额5,114,609.90元（实际金额以资金转出当日账户余额为准）转出后，公司将相应注销该募集资金专用账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的《募集资金三方监管协议》也将在相关账户注销后随之终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的行为，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上述议案，请各位股东审议。
烟台亚通精工机械股份有限公司董事会
中财网