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英方软件(688435):2024年第二次临时股东大会会议资料
| 时间：2024年09月18日 18:21:58 中财网 |
股票简称：英方软件
股票代码：688435
2024年9月
上海英方软件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 3 2024年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 5 议案一《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》................ 7 议案二《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》.. 9 议案三《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》... 10 议案四《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》................................................................... 11
上海英方软件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 2024年第二次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海英方软件股份有限公司章程》、《上海英方软件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第二次临时股东大会会议须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于上海英方软件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
上海英方软件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 上海英方软件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议 案》 |
| 3 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议 案》 |
| 4 | 《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事 的议案》 |
(七) 与会股东对各项议案投票表决
(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣布会议表决结果
上海英方软件股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 (十) 见证律师出具股东大会见证意见
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 宣布现场会议结束
议案一
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力， 同时本着股东利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞3040号）同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股2,094.6737万股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币38.66元/股，募集资金总额为人民币809,800,852.42元。扣除发行费用人民币78,137,499.03元，募集资金净额为人民币731,663,353.39元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年1月16日出具了（天健验﹝2023﹞24号）验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资 金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划，募集资金投资募投项目的基本情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集 资金金额 |
| 1 | 行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目 | 24,609.65 | 24,609.65 |
| 2 | 云数据管理解决方案建设项目 | 14,007.56 | 14,007.56 |
| 3 | 研发中心升级项目 | 11,913.87 | 11,913.87 |
| 4 | 营销网络升级项目 | 6,913.46 | 6,913.46 |
| 合计 | 57,444.54 | 57,444.54 |
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金人民币4,700.00万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。
公司超募资金总额为15,721.80万元，公司于2023年10月9日召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金 4,700.00万元用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司累计使用超募资金用于永久补充流动资金4,700.00万元，占超募资金总额的比例为 29.89%。本次拟用于永久补充流动资金的金额为 4,700.00万元，占超募资金总额的比例为29.89%。
本事项尚需提交股东大会审议通过，并在前次使用超募资金永久补充流动资金实施完毕满十二个月后实施。
四、相关承诺及说明
本次超募资金的使用不影响募集资金的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于公司董事会换届选举
暨选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名胡军擎先生、江俊女士、周华先生、陈勇铨先生、高志会先生和杨彬先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
《第四届董事会非独立董事候选人简历》详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案三
关于公司董事会换届选举
暨选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经董事会提名，并经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名罗春华女士、黄建华先生和李绍书先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中罗春华女士为会计专业人士。任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
《第四届董事会独立董事候选人简历》详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案四
关于公司监事会换届选举
暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司开展监事会换届选举工作。公司监事会同意提名吕爱民先生和苏亮彪先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
《第四届监事会监事候选人简历》详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件
一、第四届董事会非独立董事候选人简历
胡军擎先生简历
胡军擎先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于西安理工大学，本科学历。1997年至1998年，担任国防科工委杭州可靠性仪器厂测试工程师；1998年至2002年，担任亚信科技（中国）有限公司高级研发工程师；2002年至2006年，担任美国太阳微电子计算机公司高级系统工程师；2006年至2008年，担任中国惠普上海分公司高级存储销售经理；2008年至2009年，担任达贝泰克（美国）软件有限公司区域销售经理，2009至2011年，担任香港达贝泰克软件亚洲有限公司上海代表处区域销售经理；2011年至2014年，担任新加坡腾保数据（亚洲）私人有限公司北京代表处首席代表；2014年至2015年担任英方有限董事长、总经理；2015年至今，任公司董事长、总经理。
胡军擎先生系公司的控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，胡军擎先生直接持有公司 29.29%的股份，通过员工持股平台上海爱兔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海爱兔”）间接持有公司3.05%的股份，合计持股比例约为 32.34%（不包含战略配售）。胡军擎先生与江俊女士为公司实际控制人，与上海爱兔为一致行动人。胡军擎先生与公司其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡军擎先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
江俊女士简历
江俊女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于西安理工大学，本科学历。1998年至2000年，担任浙江东方通信集团有限公司亿泰子公司销售经理；2000年至2007年，担任中国网通（集团）有限公司浙江省分公司销售经理；2007年至2009年，担任中国网通（集团）有限公司上海市分公司销售
经理；2009年至2012年，担任中国联合网络通信集团有限公司上海市分公司销售经理；2012年至2015年，担任上海云渊信息科技有限公司销售总监；2015年至今，任公司董事、副总经理。
江俊女士系公司的实际控制人。截至本公告披露日，江俊女士未直接持有公司股份，通过员工持股平台上海爱兔间接持有公司0.54%的股份。江俊女士与胡军擎先生为公司实际控制人、与上海爱兔为一致行动人。江俊女士与公司其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。江俊女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
周华先生简历
周华先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于浙江大学计算机学院，硕士学历。1997年至1999年，担任浙江鸿程邮电计算机系统有限公司软件工程师；1999年至2000年，担任中国亚信科技有限公司高级软件工程师；2000年至2003年，于浙江大学计算机学院攻读硕士学位；2003年至2005年，担任甲骨文软件研究开发中心（北京）有限公司高级软件工程师；2005年至2014年，担任甲骨文（中国）软件系统有限公司高级售前顾问；2014年至 2015年，担任英方有限技术总监；2015年至今，任公司董事、副总经理。
截至本公告披露日，周华先生直接持有公司7.81%的股份。周华先生与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。周华先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
陈勇铨先生简历
学，本科学历。2003年至2004年，担任华为-3COM公司软件研发工程师；2004年至2008年，担任北京大学计算机科学技术研究所软件研发工程师；2008年至2009年，担任北京金山软件有限公司软件研发项目主管；2009年至2010年，担任北京和勤新泰技术有限公司软件研发经理；2011年至2015年，担任英方有限软件研发经理；2015年至2018年，担任公司软件研发经理、监事会主席；2018年至2019年，担任公司软件研发经理、董事；2019年至今，任公司董事、研发总监。
截至本公告披露日，陈勇铨先生直接持有公司0.97%的股份，通过员工持股平台上海爱兔间接持有公司0.53%的股份，合计持股比例约为1.51%。陈勇铨与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈勇铨先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
高志会先生简历
高志会先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于北京邮电大学，硕士学历。2006年至2008年，担任北京大学计算机科学技术研究所研发工程师；2009年3月至6月，担任联想网御科技（北京）有限公司研发工程师；2009年至2011年，担任北京和勤新泰技术有限公司研发工程师；2011年至2015年，担任英方有限研发工程师；2015年至2019年，担任公司软件研发经理；2019年至今，任公司董事、北京研发一组研发总监。
截至本公告披露日，高志会先生未直接持有公司股份，通过员工持股平台上海爱兔间接持有公司 0.53%的股份。高志会先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。高志会先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》
《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
杨彬先生简历
杨彬先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于中国科技大学，硕士学历。1992年至1997年，担任中科院力学研究所研究实习生；1997年至2001年，担任北京恒软视天有限公司研发工程师；2001年至2004年，担任中科院高能物理研究所计算中心网络安全组研发工程师；2004年至2008年，担任北京大学计算机科学技术研究所方正技术研究院研发工程师；2008年至2013年，担任网件（北京）网络技术有限公司高级研发工程师；2014年至 2015年，担任安移通网络科技有限公司（ARUBA）资深研发工程师；2016年至 2017年，担任中建智云网络通信技术有限公司研发总监；2018年至今，任公司资深研发经理；2023年8月至今担任公司董事。
截至本公告披露日，杨彬先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨彬先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
二、第四届董事会独立董事候选人简历
罗春华女士简历
罗春华女士，1972年生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于武汉大学，博士学历。1992年至1995年，担任湖南省工商银行娄底市涟钢支行会计；1995年至2001年，担任深圳天舒贸易有限公司会计、审计；2004年至2008年，担任广东东软学院信息管理系讲师；2008年至2014年，担任华南师范大学国际商学院讲师、副教授；2014年至2023年12月，担任杭州电子科技大学会计学院副教授；2024年1月至今，担任杭州电子科技大学会计学院教授。2022年3月至今，担任公司独立董事。
截至本公告披露日，罗春华女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。罗春华女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
黄建华先生简历
黄建华先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于华东理工大学，博士学历。1987年至1998年，担任华东理工大学教师；1998年至今，担任华东理工大学副教授、硕士生导师；2023.7月退休；2019年至今，任公司独立董事。
截至本公告披露日，黄建华先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。黄建华先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资
李绍书先生简历
李绍书先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于天津大学，学士学历。1999年至2005年，担任方正科技集团股份有限公司华中区总经理、山东公司总经理、商用产品事业部总经理；2006年至2009年，担任锐捷网络股份有限公司渠道总经理、政府业务部总经理；2009年至2014年，担任迈普通信技术股份有限公司副总经理；2014年至2015年，担任太极计算机股份有限公司政府业务部总经理；2015年至2018年，担任北京中求细节管理咨询有限公司总经理；2016年至2024年，担任北京开普云信息科技有限公司董事、副总经理；2020年至今，任北京开普瑞曦科技有限公司董事长。
截至本公告披露日，李绍书先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李绍书先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
三、第四届监事会监事候选人简历
吕爱民先生简历
吕爱民先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于浙江大学，硕士学历。2004年至2008年，担任合勤科技（无锡）有限公司软件开发工程师、项目主管；2008年至2011年，担任Ubee Interactive Corp. Ltd.项目主管、技术工程师；2011年至2012年，担任盖睿微系统有限公司软件研发部经理；2012年至2015年，担任英方有限产品研发经理；2015年至2018年，任公司监事、产品研发部经理；2018年至2019年，任公司产品研发部经理；2019年至2023年，任公司产品部总监；2023年至今，任公司测试总监；2018年至今，任公司监事会主席。
截至本公告披露日，吕爱民先生未直接持有公司股份，通过员工持股平台上海爱兔间接持有公司 0.53%的股份。吕爱民先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吕爱民先生不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
苏亮彪先生简历
苏亮彪先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居住权。毕业于北京邮电大学，硕士学历。2004年4月至9月，担任港湾网络技术有限公司网络测试工程师；2004年至2007年，担任北京大学计算机科学技术研究所Linux研发工程师；2007年至2010年，担任瑞博强芯科技有限公司软件部经理；2010年10月至12月，担任瞬联软件科技有限公司嵌入式技术专家；2010年至12月至2013年12月，担任北京中诚智讯技术有限公司经理；2014年至2015年，担任英方有限研发工程师；2015年至2018年，担任公司软件研发经理；2018年至2019年，担任公司监事、软件研发经理；2019年至今，任公司监事、北京研发二组研发总监。
东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。苏亮彪先生不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。
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