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和远气体(002971):公司全资子公司开展融资租赁、保理业务暨关联交易
| 时间：2024年09月19日 17:12:56 中财网 |
关于公司全资子公司开展融资租赁、保理业务暨关联交易的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易事项情况：（1）湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北和远新材料有限公司（以下简称“和远新材料”）作为承租人，以和远新材料名下的设备设施作为租赁物与湖北楚道融资租赁有限公司（以下简称“楚道租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资额度合计人民币 1.5亿元，融资租赁期限为3年；融资利率为3.80%；（2）和远新材料作为融资人，以中国化学工程第十六建设有限公司对和远新材料的应收工程款与湖北楚道商业保理有限公司（以下简称“楚道保理”）开展保理业务，融资额度合计人民币1亿元，融资期限为2年；融资利率为3.80%。本公司及本公司全资子公司和远潜江电子特种气体有限公司、实控人杨涛先生及其配偶岳棚女士作为担保人，为和远新材料开展融资租赁业务及保理业务提供不超过2.5亿元的担保。
2、关联关系说明：楚道租赁和楚道保理为公司5%以上股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，楚道租赁和楚道保理属于公司关联法人，本次公司子公司与楚道租赁、楚道保理开展融资租赁和保理事项构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准，需提交公司股东大会审议。
一、基本情况概述
为保障公司业务发展资金需求，丰富融资渠道，公司全资子公司和远新材料作为承租人，以和远新材料名下的设备设施作为租赁物与楚道租赁开展售后回租融资租赁业务，融资额度合计人民币1.5亿元，融资租赁期限为3年；融资利率为3.80%。和远新材料作为融资人，以中国化学工程第十六建设有限公司对和远新材料的应收工程款与楚道保理开展保理业务，融资额度合计人民币1亿元，融资期限为2年；融资利率为3.80%。公司及其全资子公司和远潜江电子特种气体有限公司、实控人杨涛先生及其配偶岳棚女士作为担保人，为和远新材料开展融资租赁业务及保理业务提供不超过2.5亿元的无偿担保。
楚道租赁和楚道保理为公司 5%以上股东交投集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条及《公司章程》有关规定，楚道租赁和楚道保理属于公司关联法人，本次公司子公司与楚道租赁、楚道保理开展融资租赁和保理事项构成关联交易。本次关联交易已经公司独立董事专门会议中全体独立董事审议通过，并经过公司第五届董事会第四次会议7票审议通过，其中董事杨涛先生、周宇先生已回避表决，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。具体情况如下：
二、关联方基本情况
（一）关联方一
1、名称：湖北楚道融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MACLQTCX54
3、注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号移动终端产业园1号楼4层410号、411号、412号410-001
4、办公地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场9楼
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2023年6月26日
7、注册资本：50,000万元人民币（实缴）
8、法定代表人：曹扬
9、主要股东：湖北交投资本投资有限公司持股100%；实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会；
成立，成立至今主要业务发展良好；
11、经营范围：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）； 12、关联关系或其他利益的说明：楚道租赁为交投集团的全资子公司。交投集团为公司持股5%以上的股东。根据《股票上市规则》6.3.3的规定，交投集团及其控制的子公司属于公司关联法人。公司董事周宇先生在交投集团的子公司湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投资本”）担任副总经理，除此以外，楚道租赁与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在一致行动关系； 13、楚道租赁最近一个会计年度及最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年1-6月/2024年6月末 |
| 营业收入 | 26.52 | 2,571.57 |
| 净利润 | 140.53 | 1,300.72 |
| 净资产 | 50,140.53 | 51,441.25 |
（二）关联方二
1、名称：湖北楚道商业保理有限公司
2、统一社会信用代码：91420106MACLR0M13N
3、注册地址：湖北省武汉市武昌区中南路民主二路75号华中小龟山金融文化公园10栋101-10
4、办公地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场9楼
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2023年6月26日
7、注册资本：10,000万元人民币（实缴）
8、法定代表人：李家慧
9、主要股东：湖北交投资本投资有限公司持股100%；实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会；
成立，成立至今主要业务发展良好。
11、经营范围：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）； 12、关联关系或其他利益的说明：楚道保理为交投集团的全资子公司。交投集团为公司持股5%以上的股东。根据《股票上市规则》6.3.3的规定，交投集团及其控制的子公司属于公司关联法人。公司董事周宇先生在交投集团的子公司交投资本担任副总经理，除此以外，楚道保理与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在一致行动关系；
13、楚道保理最近一个会计年度及最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年1-6月/2024年6月末 |
| 营业收入 | 218.02 | 683.77 |
| 净利润 | 27.82 | 137.67 |
| 净资产 | 10,027.82 | 10,165.49 |
三、关联交易标的基本情况
（一）楚道租赁
和远新材料以其拥有的设备设施作为融资租赁物，与楚道租赁开展售后回租业务，该等设备设施的账面原值合计不超过2.2亿元。该等设备设施不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）楚道保理
和远新材料以中国化学工程第十六建设有限公司对和远新材料的应收工程款作为标的物，与楚道保理开展商业保理融资业务。该等应付账款不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
业惯例，按照公平原则协商确定，定价公允、公平、合理，符合商业惯例，不存在损害本公司及子公司利益的情况。
五、拟签订的关联交易协议的主要内容
（一）楚道租赁
1、承租人：和远新材料
2、出租人：湖北楚道融资租赁有限公司
3、租赁方式：售后回租
4、租赁本金：1.5亿元人民币
5、标的物：设备设施等
6、租赁期限：3年
7、租赁利率：3.80%（固定利率，利率调整方式具体以最终签署合同为准） 8、租金支付：期末支付，按季等额本息
9、担保人：湖北和远气体股份有限公司、和远潜江电子特种气体有限公司、实控人杨涛先生及其配偶岳棚女士。
（二）楚道保理
1、融资人：和远新材料
2、融资机构：湖北楚道商业保理有限公司
3、融资方式：保理
4、融资金额：1亿元人民币
5、标的物：中国化学工程第十六建设有限公司对和远新材料的应收工程款 6、融资期限：2年
7、融资利率：3.80%（固定利率，利率调整方式具体以最终签署合同为准） 8、还款方式：按季等额本息
9、担保人：湖北和远气体股份有限公司、和远潜江电子特种气体有限公司、实控人杨涛先生及其配偶岳棚女士。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。所得款项将用于补充子公司项目建设款及流七、本次关联交易对本公司的影响
本次关联交易有利于拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，优化公司资金结构，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。
八、关联方与本公司累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，自2024年初至公告披露日，本公司与上述关联方未发生关联交易。
九、独立董事专门会议意见
2024年9月18日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，同意和远新材料与楚道租赁、楚道保理开展融资租赁、保理业务，认为公司全资子公司和远新材料与关联方楚道租赁、楚道保理拟开展的融资租赁、保理业务暨关联交易事项符合子公司当前经营发展的需求，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司全资子公司与关联方是在平等互利的基础上开展合作，本次关联交易事项公平、合理，未对公司独立性构成影响。独立董事同意将《关于公司全资子公司开展融资租赁、保理业务暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项还需提交股东大会审议。
十、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、2024年第二次独立董事专门会议会议决议；
3、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
湖北和远气体股份有限公司
董事会
中财网